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福立旺精密机电(中国)股份有限公司 第二届监事会第十八次会议

发布日期:2022-01-14 03:04   来源:未知   阅读:

  原标题:福立旺精密机电(中国)股份有限公司 第二届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  (一)福立旺精密机电(中国)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十八次会议(以下简称“本次会议”)于2022年1月4日以现场结合通讯方式召开,会议由公司监事会主席耿红红女士主持,本次会议应参加监事3人,实际参加监事3人。

  (三)本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《福立旺精密机电(中国)股份有限公司章程(2021年1月修订)》的有关规定,会议决议合法有效。

  监事会认为:公司本次使用额度不超过人民币29,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的资金回报。

  监事会同意公司使用额度不超过人民币29,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  本议案所述具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-003)。

  监事会认为:公司使用不超过3,000.00万美元或等值外币的自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响,符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系,并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务的相关规定,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  本议案所述具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()的《关于开展外汇套期保值业务的公告》(公告编号:2022-002)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  福立旺精密机电(中国)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月4日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,同意公司(包括全资及控股子公司,下同)根据实际业务发展情况,在董事会审议通过之日起12个月内,使用不超过3,000.00万美元或等值外币的自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。具体情况如下:

  公司出口业务主要采用美元、欧元等外币进行结算,因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险,防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,公司拟与银行开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础,以规避和防范汇率风险为目的,不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

  公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种,即美元、欧元等。公司拟进行的外汇套期保值业务品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。

  公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过3,000.00万美元或等值外币,额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月,在上述额度内可以滚动使用。资金来源为自有资金,不涉及募集资金。

  鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关,公司董事会授权公司总经理在授权额度内审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同,并由财务部为日常执行机构,负责外汇套期保值业务的计划制订,资金计划、业务操作管理,行使外汇套期保值业务具体执行职责。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

  公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定,对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的会计处理。具体的会计处理最终以会计师年度审计确认后的结果为准。

  国内外经济形势变化存在不可预见性,可能出现对汇率或利率行情走势的判断与实际发生大幅偏离的情形,外汇套期保值业务面临一定的市场风险。

  外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,在办理外汇套期保值业务过程中仍可能会出现内控制度不完善、操作人员未及时充分地理解衍生品信息,或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

  外汇套期保值交易对手出现违约时,不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失,将造成公司损失。

  客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成延期交割导致公司损失。

  因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行,导致公司损失。

  (一)公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》,该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围118图库开奖结果,审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定,该制度符合监管部门的有关要求,能满足实际操作的需要,所制定的风险控制措施是切实有效的。

  (二)为避免内部控制风险,公司财务部负责统一管理外汇套期保值业务。所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,不得进行投机和套利交易,并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作,有效地保证制度的执行。

  (三)公司持续关注与管理套期保值业务市场风险。由财务部随时关注套期保值业务的市场信息,跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化,及时评估已交易套期保值业务的风险敞口,并及时提交风险分析报告,供公司决策。

  (四)公司内审部需对外汇套期保值业务进行检查,监督外汇套期保值业务操作人员执行风险管理政策和风险管理工作程序,及时防范业务操作风险。

  (五)公司选择具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行开展外汇套期保值业务,密切跟踪相关领域的法律法规,规避可能产生的法律风险。

  公司使用不超过3,000.00万美元或等值外币的自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险,防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  综上,我们同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下,根据业务发展需求,按照相关制度的规定适时开展外汇套期保值业务。

  公司使用不超过3,000.00万美元或等值外币的自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响,符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系,并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务的相关规定,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要,有利于规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,具有一定的必要性。公司已按照相关法律法规的规定,制定了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施。该事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,已经履行了必要的法律程序。

  (一)《福立旺精密机电(中国)股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项之独立意见》;

  (二)《东吴证券股份有限公司关于福立旺精密机电(中国)股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  福立旺精密机电(中国)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月4日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用以及募集资金安全的情况下,继续使用最高不超过人民币29,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品(包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等),上述额度自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效,在前述额度和期限范围内,资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使投资决策权并签署相关法律文件,具体事项由公司及全资子公司福立旺精密机电(南通)有限公司财务部负责组织实施。

  上述事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审批。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

  经中国证券监督管理委员会《关于同意福立旺精密机电(中国)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕3057号)核准,并经上海证券交易所同意,公司获准于2020年12月向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票4,335万股,每股面值为人民币1元,发行价格为每股人民币18.05元,募集资金总额为人民币78,246.75万元,扣除发行费用人民币6,987.13万元(不含增值税)后,募集资金净额为人民币71,259.62万元。

  截至2020年12月17日,公司本次募集资金已全部到位,由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验,并出具了中汇会验字[2020]第6887号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理,并与保荐机构东吴证券股份有限公司、存放募集资金的招商银行股份有限公司苏州分行昆山支行、中国建设银行股份有限公司昆山千灯支行、江苏昆山农村商业银行股份有限公司石浦支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行、交通银行股份有限公司昆山雍景湾支行、江苏银行股份有限公司昆山千灯支行、中信银行股份有限公司昆山支行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期并根据公司募集资金投资项目的使用计划,公司的募集资金存在部分暂时闲置的情形。

  提高公司募集资金使用效率,在不影响募集资金投资项目建设正常进行的情况下,根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度,合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,增加公司资金收益,为公司及股东获取更多回报。

  自本次董事会审议通过之日起12个月内,公司使用最高不超过人民币29,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

  公司将按照相关规定严格控制风险,使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等),且投资产品不得用于质押,不得用于以证券投资为目的的投资行为。

  在上述额度、期限范围内,授权公司董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求,及时履行信息披露义务。

  公司现金管理所得收益归公司所有,优先用于补足募投项目投资金额不足部分,以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金,现金管理到期后将归还至募集资金专户。

  本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施,有效控制投资风险的前提下进行的,不会影响公司募投项目的开展和建设进程,不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理,可以提高资金的使用效率,能够获取一定的投资收益,为公司和股东获取更多的投资回报。

  为控制风险,公司进行现金管理时,选择安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等),总体风险可控,但金融市场可能受宏观经济的影响,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  1.公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

  2.公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同,包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施,公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素时,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  4.公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。

  5.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司独立董事认为:公司本次使用额度不超过人民币29,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的资金回报。

  我们同意公司使用额度不超过人民币29,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  公司监事会认为:公司本次使用额度不超过人民币29,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的资金回报。

  监事会同意公司使用额度不超过人民币29,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  东吴证券股份有限公司认为:公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,无需提交股东大会审议,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

  公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、法规、规范性文件以及《福立旺精密机电(中国)股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的要求,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,并且能够提高资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。

  保荐机构东吴证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  1.《福立旺精密机电(中国)股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项之独立意见》;

  2.《东吴证券股份有限公司关于福立旺精密机电(中国)股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  本项目计划投资人民币5亿元,后续公司根据项目的实施情况可能通过债务融资或股权融资等方式筹集资金。如公司整体经营性现金流情况或融资条件达不到市场预期,将可能导致公司无法按时足额融入项目建设所需资金,面临项目资金筹措风险。

  本项目建成后,公司将新增大量固定资产,每年相应的固定资产折旧费用将大幅增加。若因项目管理不善或产品市场开拓不力而导致不能如期产生效益或实际收益低于预期,则新增的固定资产折旧将提高固定成本占总成本的比例,从而对公司的盈利能力产生不利影响。

  本项目尚未履行完投资协议的签署、项目备案和环境批复等程序,同时也未取得《不动产权证》《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》等证书,不排除后续实施过程中,因国家或地方有关产业政策调整、项目审批等实施条件发生变化,导致项目存在延期、变更、中止甚至终止的风险。

  本项目最终形成年产金刚石线米)的生产能力,随着公司投资产品量产、市场竞争的加剧以及原辅材料价格变动等因素的影响,公司主要产品的价格也将随之变动。公司产品价格的变动,将会直接影响公司产品的毛利进而影响公司的盈利能力。

  金刚石线切割技术是一种在金属线表面电镀金刚石钻石颗粒,在材料表面采用高速正反向两面磨削式切割的加工方式。随着光伏行业的不断发展,光伏晶体硅片切割领域已成为金刚石线切割技术最大的应用领域,所采用的金刚石线的质量是影响切割工艺的核心因素。金刚石线切割技术具有切割速度快、出片率高、环境污染小等方面的巨大优势,能够大幅降低硅片生产企业的生产成本,提高光伏装机收益率。光伏的高速发展将带动产业链细分优质行业协同收益,金刚石线也有望迎来新一轮的成长机遇。

  为充分把握市场机遇,加速在光伏市场的布局,根据公司发展需要,公司控股子公司强芯科技(南通)有限公司(以下简称“强芯科技”)拟在南通投资人民币5亿元建设年产6,000万公里金刚石线米)太阳能电池光伏丝网项目。

  公司于2022年1月4日召开第二届董事会第三十次会议,审议通过了《关于公司控股子公司对外投资的议案》,同意公司以控股子公司强芯科技作为实施主体,项目投资总额为人民币5亿元。该项目具体情况以最终签署的相关文件及政府主管部门审批及备案为准。为确保本项目尽快启动并顺利开展,提请公司董事会授权公司总经理、管理层及其授权人员全权负责本项目建设过程中的一切相关事宜,包括但不限于本项目建设相关部门的备案、规划、审批、招标等手续的办理、相关文件协议的签署、具体的建设管理工作等。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《福立旺精密机电(中国)股份有限公司公司章程》《福立旺精密机电(中国)股份有限公司对外投资管理制度》等的规定,该事项在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

  本次投资事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组事项。

  新建10栋建筑,包括黄丝车间、母线拉丝车间、检测车间、宿舍楼等,总用地面积约为50,740.17㎡。项目建设完成达产后可实现年产金刚石线.项目预计总投资额:约人民币5亿元,其中固定资产投资为人民币4亿元,主要包括土地购置款、建筑工程及装修费、设备购置费、设备安装费、工程建设其他费用、预备费等。

  本项目是为了顺应市场发展趋势的同时向上游关键原材料进行延伸,通过自制主要原材料,在保障母线质量的同时降低采购成本,减少对关键原材料的进口依赖,提升公司进一步研发线径更细新产品的研发效率,使公司持续保持技术领先优势;此外,公司将进入太阳能光伏印刷丝网领域,通过研发新产品增加公司未来的经营业绩,同时拓展相关市场。

  本项目计划投资人民币5亿元,后续公司根据项目的实施情况可能通过债务融资或股权融资等方式筹集资金。如公司整体经营性现金流情况或融资条件达不到市场预期,将可能导致公司无法按时足额融入项目建设所需资金,面临项目资金筹措风险。

  本项目建成后,公司将新增大量固定资产,每年相应的固定资产折旧费用将大幅增加。若因项目管理不善或产品市场开拓不力而导致不能如期产生效益或实际收益低于预期,则新增的固定资产折旧将提高固定成本占总成本的比例,从而对公司的盈利能力产生不利影响。

  本项目尚未履行完投资协议的签署、项目备案和环境批复等程序,同时也未取得《不动产权证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等证书,不排除后续实施过程中,因国家或地方有关产业政策调整、项目审批等实施条件发生变化,导致项目存在延期、变更、中止甚至终止的风险。

  本项目最终形成年产金刚石线米)的生产能力,随着公司投资产品量产、市场竞争的加剧以及原辅材料价格变动等因素的影响,公司主要产品的价格也将随之变动。公司产品价格的变动,将会直接影响公司产品的毛利进而影响公司的盈利能力。